1935年3月28日至4月21日，位于川北的红四方面军在北至陕西南部、南至涪江的广大区域内发起嘉陵江战役。此役不仅打破了国民党军的“川陕会剿”计划，在成都平原西侧开辟出新的革命根据地，更重要的是红四方面军成功实现了向西的战略转移，为策应中央红军北上，实现红一、四方面军胜利会师奠定了基础。

声东击西，调虎离山。1934年9月，历时10个月，红四方面军取得了反对国民党“六路围攻”的胜利，但川陕根据地的元气受到了严重损伤，红军自身损失了2万余人。国民党改变策略，采取堡垒主义方针，集结约200个团、近30万的兵力将川陕根据地团团包围，红军发展面临困境。1935年1月22日，中革军委给红四方面军发来电报，要求集中全力，向嘉陵江以西进攻。根据中央指示，红四方面军决定采取声东击西的作战方针，以主力一部出击陕南，调动沿江敌人向北行动，为在苍溪、阆中一线渡江创造战机，从而造成国民党重兵包围圈的薄弱环节，实行战略转移。

2月初，红四方面军12个团向陕南集结，3日，红10师主力及红12师兵分两路攻克陕南门户宁羌、阳平关。随后红4军、9军、30军各一部，分三路继续向宁羌、阳平关东北方挺进，伺机占领陕西南部重要城市沔县、褒城、南郑。红军于8日对沔县发起攻击。由于国民党军突然向沔县增援，红军进攻受阻，激战半日，进展不大。红四方面军总指挥徐向前决定采取两翼迂回战术，一部继续正面进攻沔县，余部绕道敌后断其退路。敌军军心动摇，红军乘胜追击，一举歼灭沔县国民党守军，包围褒城，并继续向南郑出击，威胁国民党控制的川陕大道。为防红军沿川陕大道继续北进威胁后方，国民党紧急将嘉陵江上游广元昭化的部队北调以防不测。就这样，嘉陵江中游敌人力量减弱，北调敌人的目的已经达成。2月中旬，红军迅速南返，准备突破嘉陵江。

夺取咽喉，做活“棋眼”。3月28日，红四方面军主力开始从苍溪至阆中段强渡嘉陵江。事前，徐向前通过前线侦察并结合敌我双方具体情况分析后认为，嘉陵江上游的剑门关具有十分重要的战略地位，一旦红军拿下剑门关，就能有效阻击嘉陵江上游国民党邓锡侯部近21个团的兵力南下增援，在红军渡江工具严重缺乏的情况下，为红军渡江争取时间，做活整个战役的“棋眼”。相反，倘若剑门关仍被国民党军掌握，一旦红军大规模渡江开始，国民党军会马上弄清红军意图并向南折返回援，击我于半渡，这样红军将陷于骑虎难下的险地。因此徐向前命令红四方面军先头部队渡江后迅速北上夺取剑门关。

28日夜，红30军第88师先头部队从塔子山秘密渡河，歼灭敌守军一个营，建立起登陆场，随后第88师两个团快速渡江夺取飞虎山等制高点，建立纵深。与此同时，红31军、9军、4军开始渡江作战。

4月2日，红88师、93师和91师1个团兵分三路，采取迂回包抄方式，很快击溃防守剑门关南部汉阳铺的国民党军第3团，肃清了剑门关关口外围敌人。敌军被迫退守主峰，凭借地形和火力的优势负隅顽抗，红军几次攻击都被打退，伤亡严重。负责指挥剑门关之战的红四方面军副总指挥王树声根据战场形势，作出决定：以炮兵作为掩护，派突击队冲锋。他将这个任务交给了有“夜袭常胜军”之称的第93师第274团第2营。该营指战员在有限炮火支援下向剑门关主峰发起冲击，至2日黄昏，红军全歼敌3个团，占领了剑门关。负责防守剑门关的敌第28军宪兵司令刁文俊率部逃跑。

孤立顽敌，围城打援。剑门关失守后，国民党遂即制订新的作战计划，以期把红军消灭于嘉陵江和涪江之间的平原地区。兵贵神速，红军决定立刻抢占成都北边门户江油，粉碎国民党的计划，胜利结束嘉陵江战役。

4月9日，红9军从牟家渡渡过涪江，次日对江油形成包围之势。由于江油敌军依托坚固的工事和优势火力据守，红军久攻未果。此时，得知江油被围的战情后，四川军阀刘湘慌忙凑集了10个团在邓锡侯率领下支援江油。徐向前在分析了战场形势后认为，江油城在短期内难以攻克，红军如果继续攻城，很有可能被国民党军两面夹击。于是决定红军暂停攻打江油，围而不打，孤立顽敌，打击援军。他命令红军兵分三路，红9军第27师继续包围江油，红9军第25师、红30军第88师、红40军第10和第11师一部在江油南部的塔子山和鲁家梁子构筑工事，形成围城打援之势。

4月18日，敌军在飞机大炮的掩护下向红军阵地发起了集团冲锋。经过激战，敌军攻占红军中西部山地结合处。在危急时刻，负责前线指挥的红4军军长许世友命令红28团奋勇战斗以夺回这一重要阵地。战斗持续到当日下午，火红的军旗再次插到了阵地上，红军虽伤亡较大却无一人后退，战士们纷纷高喊“人在阵地在”！经过11个小时的艰苦作战，终于击溃塔子山的敌第11旅。在这一形势下，许世友果断决定，要求抓住这一有利战机，断其退路，主力从两翼实施反击。在我军夹击之下，援军纷纷溃败，后撤20公里，红军乘胜追击，于21日攻占北川。江油守军最后希望破灭，军心动摇，红军迅速发起进攻，一举拿下江油县城，至此，嘉陵江战役胜利结束。

在嘉陵江战役中，红四方面军避实击虚，灵活机动，重点突破与全面开花相结合，共歼敌12个团约1万余人；自身兵力扩充到8万多人；攻克县城8座，控制了东起嘉陵江，西至北川，南起梓潼，北达青川的近三百里的广大区域，成功实现了战略转移。徐向前高度赞扬嘉陵江战役是“牵动全局的作战方针”。